落語家の林家しん平がメガホンをとり、2010年製作の監督作「落語物語」以来に手がけた落語映画第2弾。真打昇進前の二つ目落語家たちが織りなす人間ドラマを、「上席」「中席」「下席」の3話オムニバス形式で描く。要領が悪く落語の仕事もないまめ吉は、闇金融と知らずにお金を借りてしまう。しかし、大金を手にして気が大きくなって深酒した挙句に、大金を落としてしまい……（上席「貧乏昇進」）。女が主軸の噺が得意でない古参二つ目の光太郎に、師匠は親心で女主体の噺ばかりをかけさせるが、うまくいかない。そんな光太郎が、女と幽霊が題材になっている「お菊の皿」の稽古をしていると、本物の幽霊が現れ……（中席「幽霊指南」）。色男を自負する恭太は、落語が好きで女も大好きなお調子者。あちらこちらで女を口説く恭太にうんざりした元カノの噺家・梅花が、恭太の女性問題を楽屋仲間に暴露。そこから問題はどんどん大きくなっていく（下席「モテ男惚れ女」）。キャスト、スタッフに落語協会所属の落語家や色物が多数参加し、本職たちの手によって落語の世界が描き出された。