1977年にショウ・ブラザース製作、イー・トンシン主演で映画化された古龍原作による名作武侠映画を再映画化。長年リメイクの企画を温めていたツイ・ハークが製作を担当し、現在は「新宿インシデント」など監督として活躍するトンシンが自らメガホンをとった。剣神として名を轟かせる謝暁峰、通称・第三の師は偽名を名乗り妓楼の下男として働いていた。第三の師と戦うことを夢見ていた剣客の燕十三は、彼が死んだとの噂を聞き落胆していたが、その正体を知ることなく第三の師と出会い、交流を深めていく。第三の師の婚約者だった慕容秋荻は、突然姿を消した第三の師への復讐のため燕十三を誘惑し、第三の師をおびき寄せるための謀略を企てる。